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経営管理態勢の整備状況が問われるケース

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平成26年改正保険業法において、「体制整備(態勢整備)義務」が課されました。
体制整備(態勢整備)と考えると、意向把握、情報提供、個人情報管理、証跡保存、
PDCAサイクルというテーマを主体にした取り組みばかりに考えをもつ保険代理店が多いと思います。

法律が施行されて2年半、
金融庁の関心は「体制整備(態勢整備)義務の浸透」→「顧客本位の創意工夫」→「経営理念に基づいた代理店経営」へと、
ますます次世代の保険代理店の健全な経営のあり方の「実質」に移り変わっています。

保険代理店への立入検査において、
「経営管理態勢の整備状況について教えてください。」と問われるケースが9割を超えています。
この経営管理態勢とは「経営管理、収益管理、営業管理、拠点管理、人事管理等」として、
オフサイト検査の提出資料に明確にこの文言が記載されています。

法人組織の保険代理店である以上、保険業法をはじめとする関係法令の遵守は当然のことですが、
企業・会社として、また雇用主として会社法、労働法、労働契約法・・と
直接的に保険募集には関わらない法律の理解、遵守、管理態勢の整備状況が確認されます。

今回はその中でも、企業・会社として当然のことでありながら、
ほとんどの保険代理店が「知らなかった」と回答し、
検査の結果、金融庁より「指摘・課題事項」として挙げられてしまう「定時株主総会」についてお伝えします。

1.決算、税務署への申告はしっかりしているものの、定時株主総会を開催したことがない
2.株主は私(経営者)一人なので、定時株主総会は開催する必要がないと考えていた
3.何か登記の変更をする時だけ、司法書士が形式上で議事録を作成してくれていたので、毎年、開催する必要があるとは知らなった

など・・・よくこんな回答が多いと聞いています。また弊社の監査においても同様の声を耳にしてきました。
定時株主総会は法人企業である以上、会社法で定められた義務になっています。
また株主を招集しての開催が難しい場合は、書面決議をとるなどの対応が必要です。
そして開催または書面決議の証として議事録の作成、保管が必要となります。

会社法では次のように定義されています。
「定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集(開催)が義務(会社法296条1項)づけられる。」

では、この招集(開催)はどの時点がよいのか・・・

株主名簿の基準日の関係で、株主が行使できる権利は基準日から3ヶ月以内に行使するものに限られている(会社法124条2項)ところ、
定款において事業年度末日を基準日としている関係で、定時株主総会について、基準日(つまり決算期)から3か月以内に開催すべき、
ということになります。 しかしながら、会計監査人の監査を受ける必要のない会社は、法人税の確定申告書提出期限の関係で、
2か月以内に定時株主総会を開催することが実務上多いが実情のようです。

<例:3月決算の会社は、2か月以内の5月31日までに開催するなど>

株主総会、会社法というフレーズを耳にすると・・・
思いうかぶのが司法書士の先生が書類を作成してくれるもの・・と変更登記の時だけ関係するものと考えがちだと思います。

株主総会はその会社の最高機関であるとされています。
その経営の判断、重要決議をする機関が有効的にしっかり機能しているのか、
機能していないのに、コンプライアンス推進体制の確立さえ図れるわけがないですよね・・・
と判断され、検査の最終日、エグジットミーティングにおいて「指摘・課題事項」が突き付けられます。

経営管理態勢の整備は、法人保険代理店であれば真っ先にやらなければならない事項といえます。
今回は定時株主総会についてのみお伝えしましたが・・・
労働時間管理、残業手当の支給の有無など、金融庁は保険代理店の募集実態のみならず、
経営実態の奥の奥まで今後、目を向けていきます。

このあたりで「募集活動、営業実績」に目を向けるのではなく、
一旦、会社法、労働法など、会社として当たり前の体制(態勢)整備の状況を振り返ってみてはいかがでしょうか。
弊社は経営管理態勢のベストな整備方法も含めて、顧問弁護士と連携の上でお手伝いしています。