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保険代理店の名目的取締役・監査役の登記の見直し

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改正保険業法が施行されて以降の立入検査においては、
経営管理態勢、いわゆる内部管理の実効性が大きくクローズアップされています。
これまでも実質的というキーワードで様々な指摘、課題事項が取り上げられていますが、
その中でも今回は「取締役・監査役」にポイントを置いてお伝えします。
旧商法では、株式会社の設立にあたっては、取締役は最低3名以上、監査役は最低1名以上かつ取締役会の設置が義務付けられていました。
また、取締役の任期は2年、監査役は4年という任期が設定されたいたため、都度、改選手続きが必要でした。
しかし、平成18年5月1日に施行された新会社法においては、取締役最低1名以上の要件を満たすことによって、株式会社の設立が可能になり、取締役の任期も10年まで伸長できることとなりました。
新会社法が施行された10年以上が経過するにも関わらず、未だに新会社法に合わせた整備がされないまま、財務局検査で指摘事項となっているケースが数多くあります。
「故意的に新会社法に合わせた整備をしない。」ではなく、
「新会社法の内容を全く知らない」状況下で今を迎えている。という方が半数以上のようです。
旧商法時代、とにかく会社法人を設立して保険大代理店としてスタートを切る、そのためには取締役が3名以上必要、監査役が1名以上必要という法をクリアーする目的のみが先行して、店主(代表取締役)以外の取締役はとりあえず身内(配偶者、両親、長男など)として登記、監査役は顧問税理士で登記する・・・という形式上の会社法人の設立を優先してきたのが実態のようです。
立入検査項目においてこのような記載があります「取締役は職務執行にあたり保険代理店の業務の健全かつ適切な運営の観点による経営に関する会議等において、実質的に議論を行い、善管注意義務、忠実義務を十分に果たしているか」
また、監査役も同様です。「監査役は株主の受託を受けた独立の立場として善管注意義務を負い、会社法上の様々な監査役の権限、職務があることを認識した上で取締役の職務執行を実質的に監査しているか」
との項目があります。
いわゆる名目的取締役や監査役の存在の排除です。
旧商法時代に株式会社を設立して、今もなお実質的に経営に関与していない取締役や監査役が存在している保険代理店は、これを機に取締役の選任、登記のあり方を考え直す時期に来ているとうことです。
まして、経営に関与していない取締役、監査役にも関わらず、
報酬を支払っている実態があるとなると、保険業法における経営管理態勢の指摘、課題事項に留まらず、
税法上においても報酬支払の否認事項になっている事実を理解して欲しいと思います。
事実、財務局検査において税法上の違反、疑義事案が発覚した場合、
官公庁は横の繋がりルールとして情報共有、通報する仕組みがあることをお忘れなく・・・と注意を添えておきます。
体制整備の基本は、まず経営管理態勢の整備です。リーガル・ホールディングスへご相談ください。